泉峰汽车: 中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的核查意见 全球快资讯

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中国国际金融股份有限公司         关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款                实施募投项目的核查意见  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对泉峰汽车使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发行费用计人民币14,774,014.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。本次募集资金已于月24日出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告验证。  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。二、募集资金投资项目情况  泉峰汽车非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：                                             单位：人民币万元                          项目总投资        原计划拟投入       调整后拟使用     项目名称        实施主体公司                            额          募集资金金额       募集资金金额                 泉峰汽车精密高端汽车零部件智能制造项目                 技术（安徽）   100,273.00   83,564.00     42,953.26（二期）                  有限公司                 泉峰汽车精密汽车零部件智能制造欧洲生产                 技术（欧洲）   43,827.23    37,912.26     29,600.90基地项目                  有限公司                 南京泉峰汽车新能源零部件生产基地项目     精密技术股份   46,437.48    38,884.48     10,103.54                  有限公司补充流动资金及偿还贷款          /    68,000.00    68,000.00     35,156.47      合计             /    258,537.71   228,360.74   117,814.17  注：因本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体内容详见公司于2022年12月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2022-146）。三、使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款情况  （一）泉峰安徽  本次非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”的实施主体为公司全资子公司泉峰安徽，公司拟根据募投项目的建设进展和实际资金需求，使用募集资金向其增资并提供有息借款专项用于实施募投项目，具体情况如下：  项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（二期）  增资额度：1.9 亿元  借款额度：不超过 23,953.26 万元  年化利率：按中国人民银行同期基准利率执行  借款期限：5 年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。  （二）泉峰欧洲  本次非公开发行股票募投项目“汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目”的实施主体为公司全资子公司泉峰欧洲，公司拟根据募投项目的建设进展和实际资金需求，使用募集资金向其增资专项用于实施募投项目，具体情况如下：  项目名称：汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目  增资额度：人民币 29,600.90 万元四、全资子公司基本情况  （一）泉峰安徽和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）                                             单位：万元人民币     财务指标            2022 年 9 月 30 日   2021 年 12 月 31 日     资产总额                 112,524.38       46,279.41     负债总额                 89,480.17        44,228.60    流动负债总额                70,264.79        44,228.60     资产净额                 23,044.21        2,050.81     财务指标             2022 年 1-9 月        2021 年度      营业收入                      2,253.30                     0.00       净利润                      1,093.41                   1,958.29  注：2021 年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三季度财务数据未经审计。  （二）泉峰欧洲                                                                    单位：万欧元      财务指标                  2022 年 9 月 30 日          2021 年 12 月 31 日      资产总额                      5,955.04                    529.05      负债总额                      5,241.97                    557.63    流动负债总额                      1,315.79                    307.63      资产净额                       713.06                     -28.58      财务指标                    2022 年 1-9 月                 2021 年度      营业收入                        0.00                       0.00       净利润                       -58.37                     -29.20  注：2021 年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三季度财务数据未经审计。五、本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款的目的和对公司的影响  本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金用途，符合相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。六、增资及提供有息借款后募集资金管理  公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，与保荐机构及银行签订募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。七、本次增资及提供有息借款事项的审批程序及相关意见会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰安徽增资及提供有息借款实施募投项目的议案》《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰欧洲增资实施募投项目的议案》，拟使用非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰安徽增资 19,000 万元并提供不超过 23,953.26 万元有息借款、向泉峰欧洲增资人民币借款事项后续具体事宜。  公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目。八、保荐机构的核查意见  经核查，本保荐机构认为：泉峰汽车本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》   （2022 年修订）、             《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。  综上，保荐机构对泉峰汽车本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的核查意见》之签署页）保荐代表人：               梁勇         魏德俊                         中国国际金融股份有限公司                                年   月   日

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